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2005.02.25

株主総会決議不存在確認,株主権確認請求事件(最高裁判例)

判例 平成16年07月08日 第一小法廷判決 平成15年(受)第1259号 株主総会決議不存在確認,株主権確認請求事件

『要旨:約10億円の純資産を有する株式会社の代表取締役等が当該会社の全株式を合計2億円で売却したことにつき詐欺による取消し又は錯誤による無効が認められないとした原審の判断に審理不尽の違法があるとされた事例』

内容:  件名 株主総会決議不存在確認,株主権確認請求事件 (最高裁判所 平成15年(受)第1259号 平成16年07月08日 第一小法廷判決 破棄差戻し)
原審 東京高等裁判所 (平成14年(ネ)第2762号)

主    文
原判決を破棄する。
本件を東京高等裁判所に差し戻す。
         

理    由

 上告人兼上告人株式会社A補助参加人B及び上告人C代理人藤田耕三ほかの上告受理申立て理由について
 1 原審の確定した事実関係等は,次のとおりである。
 (1) 上告人株式会社A(以下「上告会社」という。)は,自動二輪,自動車及びそれらの部品の製造,販売等を目的とする非上場会社であり,その発行済株式総数は99万6000株である。上告人C(以下「上告人C」という。)及び上告人兼上告会社補助参加人B(以下「上告人B」という。)は,D株式会社(以下「D株式会社」という。)の創業者である亡Eの妻及び子であり,上告会社の株式を49万8000株ずつ有していた。上告人Bは上告会社の代表取締役,上告人Cは上告会社の取締役であった。
 被上告人株式会社F(以下「被上告人株式会社F」という。)は,工業所有権,ノウハウ,システム技術の取得,企画,制作,保全及び販売並びにこれらの仲介等を目的とする会社,被上告人株式会社G(以下「被上告人株式会社G」という。)は,不動産の売買,賃貸,管理,仲介等を目的とする会社である。被上告人株式会社F及び被上告人株式会社Gの全株式は,Hが有している。Hは,D株式会社の元従業員で,同社において主に財務,経理に係る業務に従事するとともに,D株式会社から派遣されて,平成5年6月から平成8年12月まで,上告人Bが代表取締役を務めるとともにその株式の相当部分を所有する株式会社I(以下「株式会社I」という。)の監査役の地位にあった者である。
 (2) 上告人B及び上告人Cは,遅くとも,Hが平成8年6月にD株式会社を退職した前後ころ以降,Hに対し,?@ 株式会社Iの経営管理体制の強化,充実,?A 上告人Cが死亡した際の相続税対策,?B 上告人B及び上告人CらEの遺族の財産の保全,増加に必要な方策の実施に係る事務を委託するとともに,そのために,Hが,株式会社I,上告会社,被上告人ら,J株式会社(以下「J株式会社」という。)などの関係する会社を活用することを了承した。
 (3) 上告人Bは,平成9年11月23日ころ,上告人Cに対し,同上告人の相続が発生したときに相続に関する争いが発生することを防ぐとともに,上告人Bが当時企図していた上告会社を活用した事業によるリスクを上告人Cに対して負担させないようにするため,上告人Bが,上告人Cから同上告人の上告会社の株式49万8000株を購入したいと申し出たところ,上告人Cはこれを承諾した。
 上告人Bは,上記購入代金を自ら負担することは考えていなかったことから,Hは,平成11年11月8日ころ,上告人Bに対し,上告会社の財務内容等をおおむね説明し,最終的には,関係する会社が,上告人Cが有する上告会社の株式49万8000株を1億円で買い取ることを提案した。
 これを受けて,上告人Bは,同日ころ,Hに対し,上告人Bが上告人Cから譲り受ける予定の上記株式49万8000株ばかりでなく,上告人Bが有する上告会社の株式49万8000株をも,Hが選定する相手先に譲渡することなどを依頼した。
 (4) Hからの上記提案に基づき,上告人Cは,平成11年11月9日ころ,上告人Bとの間で,上告人Cが有する上告会社の株式49万8000株を代金1億円で上告人Bに売り渡す旨の契約を締結し,次いで,同上告人は,同月22日,被上告人株式会社Gとの間で,上告人Bが上告人Cから買い受けた上記株式49万8000株を代金1億円で被上告人株式会社Gに売り渡す旨の契約を締結するとともに,被上告人株式会社Fとの間で,上告人Bが有する上告会社の株式49万8000株を代金1億円で被上告人株式会社Fに売り渡す旨の契約を締結した(以下,これらの各売買契約を併せて「本件各売買契約」という。)。J株式会社は,上告人Cに対し,上告人B名義で,同日,上記株式売買代金1億円のうち5000万円を支払い,平成12年1月11日,残金5000万円を支払った。また,被上告人株式会社Fは,上告人Bに対し,平成11年11月24日,上記株式売買代金1億円のうち5000万円を支払い,平成12年1月12日,残金5000万円を支払った。
 (5) 上告人Bは,平成12年1月7日,上告会社に対し,上告会社の株式に係る株券の発行を求めるとともに,上告人Bが被上告人らに対して上記株式を譲渡したので,株券の発行後は,上記株券を被上告人らのために保管することを求める旨の書面を交付した。
 上告会社は,平成12年1月13日,被上告人らに対し,上告会社の株式49万8000株の株券をそれぞれ発行した。
 (6) 上告人Bは,平成12年12月25日ころ,上告会社に対し,上告会社の代表取締役を辞任する旨の書面を提出し,平成13年1月18日,この旨の登記がされた。また,同日,上告人Cが上告会社の取締役を辞任した旨の登記もされた。
 (7) 上告会社の平成10年12月31日当時の財務状況は,資産合計20億4153万9950円,負債合計10億2867万2501円であり,資産のうち現金及び預金は821万4701円,その他流動資産が14億2077万8355円,負債のうち短期借入金が5億円,前受金が3億3726万0657円であった。
 また,本件各売買契約締結直後の平成11年12月31日当時の上告会社の財務状況は,資産合計27億4061万8391円,負債合計17億5261万1169円であり,資産のうち株式会社K銀行及びL銀行(以下「外国銀行」という。)に対する預金が合計26億2428万4087円,機械装置が5070万9814円,負債のうち仮受金が11億6344万9975円,短期借入金が5億円であった。したがって,本件各売買契約締結のころ,上告会社は,26億円余りの預金債権を有し,約10億円の純資産を有していた。
 (8) 上告会社は,平成10年10月31日,株式会社Iとの間で,同年11月1日から平成20年10月31日までの間において,上告会社が50億円の範囲で株式会社Iの借入れに対する保証を供与する旨を約した。
 (9) Hは,平成11年2月9日ころ,上告人Bが同上告人の資産の運用管理を引き続きHに委託する旨の書面(その書面中には,上告人Bが有する上告会社の株式の評価参考価額が4億9800万円である旨の記載がされていた。以下「本件残高確認書」という。)を作成して,これを上告人Bに示し,同上告人は,本件残高確認書に,その書面の内容を確認する趣旨で署名押印をした。また,同年3月には,上告会社の確定申告書が上告会社の代表取締役としての上告人Bの名義で税務署に提出されたが,その確定申告書には,上告会社の純資産が約10億円存在することを内容とする貸借対照表が添付されていた。
 (10) 上告人B及び上告人Cは,平成13年2月13日,同上告人らが上告会社の株主であるとして,上告会社の株主総会を開催し,取締役M,同N,同O及び同Pを上告会社の取締役から解任する旨並びに上告人B,上告人C及びQを上告会社の取締役に選任する旨の各決議(以下「本件各決議」という。)を行い,その旨の臨時株主総会議事録を作成した上,同月14日,同議事録を添付して登記申請手続を行い,上記解任及び選任に係る登記手続を了した。
 2 本件は,(1) 被上告人らが,上告会社に対し,本件各決議は,上告会社の株主でも取締役でもない上告人B及び上告人Cが開催した上告会社の株主総会において行われたものであると主張して,本件各決議が不存在であることの確認を求め(以下「第1事件」という。),これに対し,(2) 上告人B及び上告人Cが,被上告人らに対し,本件各売買契約は,Hの詐欺によるものであるからこれを取り消す旨,又は錯誤,公序良俗違反若しくは暴利行為により無効である旨などを主張して,上告人B及び上告人Cが上告会社の株式49万8000株ずつを有する株主であることの確認を求める(以下「第2事件」という。)事案である。上告人B及び上告人Cは,Hが,上告人B及び上告人Cをして,実際はHの支配する被上告人らが上告人B及び上告人Cらの支配する会社であり,同上告人らの資産管理のために本件各売買契約が必要であると誤信させて,10億円以上の価値を有する株式を2億円で売却させ,この2億円の支払も,同上告人らの支配する株式会社Iから移動させた資金で行っていると主張している。
 3 原審は,次のとおり判断し,本件各売買契約が無効であるとはいえないなどとして,上記第1事件に係る被上告人らの請求を認め,第2事件に係る上告人B及び上告人Cの請求を棄却すべきものとした。
 (1) Hは,上告人Bに対し,上告会社の財務内容等をおおむね説明し,上告人Cが有する上告会社の株式49万8000株を,関係する会社において1億円で買い取ることを提案したところ,上告人Bは,同上告人が有する上告会社の株式49万8000株も含めて,合計2億円で売却することを希望したものであること,(2) 上告会社は,平成11年12月期決算において26億円余りの預金債権を有し,約10億円の純資産を有していたが,他方,株式会社Iに対して50億円の保証約束をしていたところ,当時,株式会社Iは,技術面でも資金面でもD株式会社から従来のような支援を受けられないまま,契約しているレーシングチームとの関係で,多額の資金を要するF1グランプリレースへの参加を継続しなければならない状態にあるとともに,株式会社Iの経営の基盤であるD株式会社との取引が縮小する見込みであったことから,上告会社は,今後,株式会社Iの資金繰りを支えるために相当多額の支出を余儀なくされることが見込まれていたこと,(3) 上告会社は,平成9年及び平成11年は赤字決算,平成10年は特別利益により黒字決算という財務状況であり,安定して利益が計上できる財務体質ではなく,上告会社の株式を買い受けた者は,一定の期間,利益配当を受けることができず,資金を寝かせることになる状態であったこと,(4) 上告会社は,非上場会社であって,その株価算定には一義的に明確な基準が存在しないこと,(5) 上告人Bは,平成11年2月9日ころ,本件残高確認書を確認したことにより,上告会社の株式49万8000株の評価参考価額が4億9800万円であることを認識しており,また,平成11年3月,上告会社の純資産が約10億円存在することが容易に分かる内容の貸借対照表が添付された上告会社の確定申告書が,上告会社の代表取締役上告人Bの名義で税務署に提出されていること等を認めることができる。また,本件各売買契約における代金が,株式会社I名義の銀行預金口座から移動させた資金によって支払われたものであるとしても,株式会社Iと被上告人らとの間で清算の権利義務関係が残るにすぎない。なお,上告人Bは,その本人尋問及び陳述書において,本件各売買契約締結の際に,Hからどのような説明を受け,どのように考えて契約を締結するに至ったのか,どのように誤信したのかなど,具体的な意思決定の過程について,何ら供述ないし陳述するところがない。
 以上の事情等を総合考慮すれば,上告人B及び上告人Cにおいて,上告会社の全株式を合計2億円で被上告人らに売り渡したことにつき,錯誤やHの欺もう行為による誤信があると認めることはできず,また,本件各売買契約が公序良俗に違反し,又は暴利行為に該当すると認めることもできない。
4 しかしながら,原審の上記判断のうち,本件各売買契約につき詐欺による取消し又は錯誤による無効が認められないとした判断は,是認することができない。その理由は,次のとおりである。
 (1) 前記の事実関係によれば,本件各売買契約締結直後の平成11年12月31日当時の上告会社の財務状況は,資産合計27億4061万8391円,負債合計17億5261万1169円であり,資産のうち預金が合計26億2428万4087円,機械装置が5070万9814円,負債のうち仮受金が11億6344万9975円,短期借入金が5億円であり,したがって,本件各売買契約締結のころ,上告会社は,26億円余りの預金債権を有し,約10億円の純資産を有していたものである。
 そして,記録によれば,平成11年11月当時,上告会社の代表取締役であった上告人Bが上告会社の上記預金を引き出すことにつき妨げとなるような事情が存在したことはうかがわれず,仮に,この時点で上告会社を清算したとすれば,上告会社の全株式を所有する上告人B及び上告人Cは,少なくとも負債との差額約10億円については容易に現金化してこれを取得することができたものであって,特段の事情のない限り,このような資産を有する会社であることを知りながら,その会社の全株式を合計2億円で売却することは不自然であるといわざるを得ず,このことは,上告人B及び上告人Cにおいて,本件各売買契約の要素たる売買対象物の価値について錯誤があったことをうかがわせるものである。
 なお,上告会社が50億円の範囲で株式会社Iの借入れを保証する旨約していたという点については,本件各売買契約締結当時は,上告会社と株式会社Iとの間の保証約束の段階にとどまっており,株式会社Iの借入れによる上告会社の保証債務の発生という事態は,将来において,そのような可能性があるというにすぎないものである。また,平成11年2月9日ころに,上告人Bが,上告会社の株式49万8000株の評価参考価額が4億9800万円であることが記載された本件残高確認書の内容を確認する趣旨で同書面に署名押印をしていること,及び同年3月に上告会社の純資産が約10億円存在する旨の貸借対照表が添付された上告会社の確定申告書が上告会社の代表取締役上告人Bの名義で税務署に提出されていることについても,記録によれば,上告人Bが,当時,同上告人及び上告人Cの資産の運用管理をHにゆだねており,同人の誠実さを疑うことなく,全面的に信頼していたこと等がうかがわれるのであり,これらの事情等に照らすと,上記の事実をもって,直ちに,上告人Bが上告会社の株式の実質的な価値について正確に認識していたものとは認め難い。
 そうすると,本件においては,上記特段の事情があるとは認め難い。
 (2) また,Hは,上告人Bに対し,前記のとおり,「関係する会社」において上告会社の株式を買い取ることを提案したのであるが,前記の事実関係によれば,この「関係する会社」とは,上告人B及び上告人Cら一族が株式等を有するなどして,これらの者が支配権を有する会社を指すものであると解される。そして,上告人B及び上告人Cとしては,このような会社が上告会社の株式を買い取るというのであればともかく,その買主たる被上告人らが,上告人B及び上告人Cら一族と全く資本関係がなく,同上告人らの支配が及ばない会社であるのに,上告会社の全株式を合計2億円という,上告会社の純資産額と比較して極めて安価な代金で売却したというのであれば,特段の事情が存しない限り,上告人B及び上告人Cの意思に,被上告人らに対する支配関係又は上記株式の実質的な価値について錯誤があったことがうかがわれるというべきである。そして,上記のとおり,Hは,「関係する会社」において上告会社の株式を買い取ることを提案していた者であるから,上告人B及び上告人Cに上記錯誤があったとすれば,その点については当然に了知していたものとみるべきである。
 (3) そして,上告人B及び上告人Cは,上記株式売買代金2億円の出所についても,Hが上告人B及び上告人Cらの支配する株式会社IからHの支配するJ株式会社へ移動させた資金であると主張している。仮に,上告人B及び上告人Cの上記主張が事実とすれば,同上告人らは,実質的には対価を得ることなく,上告会社の資産をHの支配する被上告人らに譲渡したことになるが,このような取引は通常考えられないから,このような事実の存在は,上告人B及び上告人Cにおいて被上告人らが上告人B及び上告人Cらの支配する会社であると誤解していたことを強くうかがわせることになるのである。したがって,上記(1),(2)の事情の下においては,本件各売買契約の相手方である被上告人らに対する支配関係に関し,上告人B及び上告人Cの意思に錯誤があったかどうかを判断するため,上記売買代金2億円の支払資金の出所及び性質についての審理が必要であるというべきである。
 (4) さらに,記録によれば,?@ 上告人B及び上告人Cは,Hを信頼して同人に上告人B及び上告人Cの資産管理を委託しており,Hから上告人B及び上告人Cの財産の保全,増加に必要であるとして示された方策に全面的に従っていたことに加え,?A 本件各売買契約が行われた当時,外国銀行の上告会社の預金口座には約26億円余りの残高があったが,被上告人らが上告会社の株式を取得して上告会社を支配するようになった後の平成12年3月には,上告会社の外国銀行の預金口座から被上告人株式会社Gに5億円が送金されていること,?B Hは,将来的には,上告会社の清算を考えており,平成12年12月には,上告会社の商号が,従前の株式会社Rから,会社の清算を考えたと思われる株式会社Aへと変更されていることなど,Hが本件各売買契約により現に利益を得,又は得ようとしていると推認するに足りる事実をうかがうことができる。
 (5) これらの事情,殊に,本件各売買契約当時,上告会社の純資産は約10億円であったにもかかわらず,上告会社の全株式を被上告人らが合計2億円で取得することになったが,これはHの提案に基づくものであったこと,上告人B及び上告人Cは,当時,Hを全面的に信頼しており,同人から上告人B及び上告人Cの財産の保全,増加に必要であるとして示された方策に従っていたこと,Hは,被上告人らの全株式を有する者であって,本件各売買契約の結果,労せずして多額の利益を得たといえることなどに照らすと,本件各売買契約につき,上告人B及び上告人Cにおいて,Hからの働き掛けにより,本件各売買契約の相手方である被上告人らに対する上告人B及び上告人Cら一族の支配関係又は上告会社の株式の実質的な価値に関し錯誤に陥ったことを直ちに否定することはできない。
 (6) 以上の諸点にかんがみると,原判決が指摘するように,上告人Bにおいて,本件各売買契約締結に至る意思決定の過程を具体的に明らかにしていないという事情があることを考慮しても,なお,本件各売買契約に係る上記のHによる欺もうの事実,又は上告人B及び上告人Cの錯誤の事実について十分に審理をすることなく,これを否定した原審の判断には,審理不尽の結果法令の適用を誤った違法があるといわざるを得ない。
 5 以上によれば,原判決には,判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。論旨はこの趣旨をいうものとして理由があり,その余の点について判断するまでもなく,原判決は破棄を免れない。そこで,更に審理を尽くさせるため,本件を原審に差し戻すこととする。
 よって,裁判官全員一致の意見で,主文のとおり判決する。
(裁判長裁判官 泉 ?コ治 裁判官 横尾和子 裁判官 甲斐中辰夫 裁判官 島田仁郎)

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