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2007.03.15

三角合併に関する法務省令改正案@法務省

2007年3月13日付にて 「会社法施行規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集が法務省によって行われている。
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=300080011&OBJCD=&GROUP=

案件番号
  300080011
意見募集中案件名
  「会社法施行規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集
定めようとする命令等の題名
  会社法施行規則の一部を改正する省令
根拠法令条項
  会社法第301条第1項,第302条第1項,第782条第1項
行政手続法に基づく手続であるか否か
  行政手続法に基づく手続
案の公示日
  2007年3月13日
意見・情報受付開始日
  2007年3月13日
意見・情報受付締切日
 2007年4月11日
関連ファイル 意見公募要領(提出先を含む)、命令等の案
 意見募集要領
 http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1030&btnDownload=yes&hdnSeqno=0000020882
 新旧対照条文
 http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1030&btnDownload=yes&hdnSeqno=0000020882
関連資料、その他
 省令案の概要
 http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1030&btnDownload=yes&hdnSeqno=0000020884
資料の入手方法
  法務省民事局参事官室において配付

なお「改正の概要」を(続き)に

因みに,(三角)合併に際しては,(吸収されて)消滅してしまう会社の株主に対して,(合併後に)存続する会社の株式だけでなくそれ以外の会社(どの会社であっても良い)の株式や金銭等を交付したりすることが認められることになる。よって,我が国の証券取引所に上場していないような(我が国内では現金化の極めて難しいことになる)外国の会社の株式が,(吸収されて)消滅してしまう会社の株主に対して,対価として交付されることもあり得ることになる。
今回は,このような場合でも消滅会社等の株主総会の決議要件を重くするような方向での改正は見送られている。

117919
平井利明のメモ

改正の内容
合併等に際し,消滅会社等がその本店に備え置き,株主等に開示すべき書類(以下「事前開示書類」という。)及び株主に提供すべき株主総会参考書類には,それぞれ会社法施行規則で定める事項を記載することとされている(会社法782条等・301条・302条)。
本省令案は,消滅会社等が事前開示書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項について,以下のとおり,その拡充及び明確化を図るものである。

1 合併等の対価の換価方法についての情報の充実
合併等の対価について,取引が行われている市場(証券取引所等),媒介業者(証券会社等),市場価格等に関する事項を開示すべきこととする(会社法施行規則改正案第182条第4項第1号等)。
2 合併等の対価の発行会社についての情報の充実
消滅会社等の株主に対し,存続会社等以外の会社の株式等を交付する場合には,存続会社等の財務状況等に関する事項に加えて,当該株式等の発行会社(例えば,三角合併の場合にあっては,存続会社の親会社)の定款,財務状況及び事業状況等に関する事項を開示すべきこととする(会社法施行規則改正案第182条第4項第2号等)。
3 合併条件の相当性に関する情報の充実
存続会社等と消滅会社等とが共通支配下関係にある場合には,少数株主を保護する観点から,特に,合併条件の相当性について追加的な情報を開示すべきこととする(会社法施行規則改正案第182条第3項第3号等)。

施行日
本年5月1日(合併等対価の柔軟化に関する会社法の規定の施行日)とする。

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