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2008.05.19

吸収合併の手続に関するメモ

取締役会決議

合併契約締結
  効力発生日の定めが必要(法749(1)六)


合併契約書等の備置・開示(法782(1)一,794(1),976八)
  合併契約書の内容
  合併条件の相当性に関する事項
  合併対価の発行会社に関する事項
  相手方当事会社の計算書類等の内容
    最終事業年度に係る計算書類
     3月末日決算期で会計監査人設置会社の場合
     定時総会の2週間前までに計算書類が確定しているはず
     よってこの内容を開示することになる     
    最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等
    最終事業年度の末日後に発生した重要な後発事象
  当該当事会社の重要な後発事象等の内容
  存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
 【始期】
   いずれか早い日
    合併承認総会の2週間前の日
    株式買取請求に関する通知・公告の日
    新株予約権買取請求に関する通知・公告の日(消滅会社)
     債権者の異議に関する公告・催告の日
【終期】
   効力発生日の後6ヵ月を経過する日(消滅会社は効力発生日)
 【事項の変更】
   備置開始後に各事項に変更が生じたときは変更後の当該事項を記載した書面等を備置 


承認決議の前に次の手続を行うこと可
 株券提出にかかる公告・通知(株券発行の消滅会社)
   割当期日の1ヵ月前までに行う必要有り
 株式(新株予約権)買取通知・公告
   効力発生日の20日前までに行う必要有り
 債権者異議手続開始
   1ヵ月以上の期間を要する


合併承認総会(通例は定時総会の場合が多いか)
 効力発生日の前日までに要決議(法783(1))
 特別決議(法309(2)十二)
 説明義務:合併差損が生じる・存続会社の自己株取得


株式買取請求
 効力発生日の20日前から前日まで
  (総会議決前に買取請求は不可:但し,停止条件付きであれば可)

債権者の異議手続
 効力発生前までに終了させる必要有り

株券・新株予約権証書の提出
 割当期日までに提出させる必要有り


効力発生日(通例=割当日)


事後開示
 効力発生日
 株式買取請求等の手続の経過
 債権者の異議手続の経過
 消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
 消滅会社が合併契約等備置開始日から備置した書面等に記載等された事項
 合併登記日
 その他重要事項
 【始期】
   効力発生後遅滞なく
 【終期】
   効力発生日から6ヵ月後


登記
 効力発生日から2週間以内
 消滅会社の合併による解散は登記後に対抗力を有する。 

<簡易合併・略式合併>の際の補足
3月31日決算期,4月1日合併期日という場合等がある
このような場合の消滅会社の決算
【本来】消滅会社において決算書類の作成,監査役・会計監査人の監査等を経て,取締役会での確定
しかし,消滅会社において決算するといっても実際上不可能
「基本的な考え方としては,消滅会社としての決算の確定及び監査報告をすることは必要でないと解するほかない。」
なお,会計監査人の監査及び有報については別の問題有り。

江頭憲治郎「株式会社法」第2版
川本一郎・今井宏・中村直人・菊池伸・中西敏和・堀内康徳「合併の理論と実務」(434p~)
等を参照

平井利明のメモ

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